Если мама задерживается по делам, то вся ответственность ложится на старших детей. Роза, как старшая, пришла укладывать спать Малыша. Дружок, который рассказывает Малышу что-то очень интересное, не хочет их оставлять и предлагает Розе свою помощь.
Они начинают по очереди предлагать Малышу разные способы побыстрее уснуть: сначала считать овец, потом Дружок пробует Малыша усыпить при помощи маятника, затем Малыш просит его покачать. Наконец, последнее надежное средство – почитать сказку…